阿裏巴巴的“合夥人”製度讓港交所陷入糾結

      來源:

      日期:2013-09-03

      瀏覽:47

    Raymond Wang/文

    根據境外媒體報道,正在謀求IPO的阿裏巴巴近日正在和香港證券交易所洽談采取特殊的“合夥人”方案。根據該方案,合夥人將有權提名過半數董事。

    由於這一方案非常少見,引起了廣泛關注,但國內絕大多數媒體報道都沒有說清楚基本概念,甚至有一些誤導。
    此合夥非彼合夥

    阿裏巴巴希望采取的“合夥人”方案,和中國大陸、香港或開曼群島的合夥企業法中的合夥製完全不是一個概念,而是在章程中設置的提名董事人選的特殊條款:即由一批被稱作“合夥人”的人提名董事會中的大多數董事人選,而不是按照持有股份比例分配董事提名權。請注意,“合夥人”並不能直接任命董事,所提名的董事,仍須經過股東會投票通過才獲任命。根據《華爾街日報》的報道:“知情人士稱,阿裏巴巴的大股東軟銀和雅虎不在合夥人裏麵,但是這兩家公司已經批準了這項計劃。即使股東們否決了提名的董事,合夥人仍可以繼續提名,直到董事會主要由合夥人提名的人選構成。”

    阿裏巴巴方案中的“合夥人”並不像合夥企業中的合夥人一樣,需要對企業的債務承擔連帶責任,而是指高度認同公司文化、加入公司至少5年的特定人士,其實就是一批資深高管。這有點像很多公司製的企業,如谘詢公司、投資銀行,高級管理者的頭銜也叫做“合夥人”,但並不是法律意義上的合夥人。

    公司治理的困境

    在私人公司中,類似阿裏巴巴的“合夥人”方案作為一種針對公司董事產生程序的特殊合同安排,隻要股東批準,並沒有太多問題。但如果是上市公司,這種安排是否會傷害中小股東權利就變成了值得討論的問題。

    目前包括馬雲(微博)在內的高管團隊僅持有阿裏巴巴9.4%的股份,而前兩大股東軟銀和雅虎分別持有阿裏巴巴35%和24%的股權。但管理層又希望對公司實際擁有更多的控製權。

    一種可行方案是采取設置類似Google、Facebook、百度那種雙層股權結構(dual-class share structure),即將股票分為A、B兩個係列,其中對外部投資者發行的A係列普通股有1票投票權,而管理層持有的B係列普通股股每股則有N票(通常為10票)投票權,則管理層擁有明顯超過其持股比例的話語權。以Facebook為例,根據其招股書,創始人馬克·紮克伯格在上市前僅持有28%的股權,但依靠雙層股權結構以及投票權協議(voting agreement),卻能掌握58.9%的投票權,可以牢牢控製公司。不過,港交所認為這種結構違反股權平等原則,會傷害中小股東利益,其上市規則禁止設置雙層股權結構,阿裏巴巴要采取雙層股權結構,隻能去美國上市。

    阿裏巴巴由於其B2B業務曾在香港上市(後於2012年私有化),對港交所的監管規則更為熟悉,還是傾向於在香港上市,所以在說服港交所接受前述“合夥人”方案,但引起的爭議也比較大,因為作為小股東的管理層壟斷了半數以上的董事提名權,意味著外部中小投資者更為弱勢,無法在董事會中提名代表自己的董事,公司治理的透明度也更差。
    比較在香港和美國兩地上市的區別,在香港上市,不允許雙層股權結構,但外部監管也相對寬鬆;在美國上市,允許雙層股權結構,但監管更為嚴厲,還會有小股東集體訴訟的壓力。阿裏巴巴管理層想魚和熊掌兼得,提出“合夥人”方案,既保持對公司的控製權,又追求寬鬆的監管,並不容易實現。而港交所也承受著巨大的壓力,是為阿裏巴巴開先例,從而對其一直堅持的“股權平等”原則產生破壞,還是堅持不給阿裏巴巴搞特殊化,但可能丟失自Facebook上市以來全球最大的IPO交易。

    (作者Raymond Wang為北京安理律師事務所合夥人。本文主要觀點首發於知乎,經作者修改後授權發表。未經允許,其他媒體不得原創發表。)

最新網站建設案例

|響應式建站 | 政府事業建站 |集團公司建站 |醫院建站 |企業建站 |B2B商城 |B2C商城 |門戶類建站 |OA係統

  • ------成都昂世實業有限責任公司------
  • ------四川省博覽經濟發展有限公司------
  • ------四川世言建設工程有限公司------
  • ------四川雅西高速公路有限責任公司------
  • ------成都有道理科技有限責任公司------
  • ------北京京師(成都)律師事務所------
  • ------成都伊美爾防腐工程有限公司------
  • ------四川省川宏精細化工有限公司------
  • ------興化市津味食品調味廠------
  • ------成都華夏建設(集團)公司------
  • ------邛崍市中醫醫院------
  • ------四川省和信醫藥有限公司------
  • ------成都鉑靈科技有限公司------
  • ------四川中路能源有限公司------
  • ------四川成樂高速公路有限責任公司------
  • ------四川辣妹子酒業有限公司------
  • ------盛世中影國際文化發展(北京)有限公司------
  • ------四川金匯康醫藥集團有限公司------
  • ------成都丹尼美格家居有限公司------
  • ------愛美家園林工程有限公司------

  • 最新建站谘詢

  • 網站用戶體驗優化十五大禁忌
  • 移動SEO優化及注意要點
  • 移動網站優化的三個要點
  • 網站頁麵SEO優化策略
  • 為什麽原創文章沒有轉載文章排名好?
  • 微信“訂閱號助手”官方App正式發布,手機可…
  • 小程序:萬億新零售市場的一張好牌?
  • 穀歌升級搜索策略,依賴 SEO 的聚合類網站得…
  • 為什麽要做等級保護測評?
  • 微商廣告又有新花樣!微信小程序商家推廣新…
  • html 360網站安全檢測平台
    www.chinabeerbrewing.com www.bjhhrxmy.com www.haidacaiwu.com www.97jpg.com www.chinaluyi.com www.bdtqc.com www.dld91.com www.ag0140.com www.editorialbolina.com www.sudaty.com